Информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "АВТОБАН-Финанс"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119571, г. Москва, проспект Вернадского, д. 92 к. 1 офис 46
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1147746558596
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7708813750
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 82416-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35670; http://www.avtoban.ru/about/investory
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.06.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг:
принятие Эмитентом решений о порядке размещения, сроке для направления оферт с предложением заключить предварительные договоры с потенциальными приобретателями биржевых облигаций серии БО-П06, о назначении Андеррайтера, об утверждении приглашения делать предложения (оферты) и об утверждении формы оферты в отношении биржевых облигаций с обеспечением процентных неконвертируемых бездокументарных серии БО-П06, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-82416-Н-001Р-02Е от 25 ноября 2016 года, регистрационный номер выпуска 4B02-06-82416-H-001P от 21.05.2024 (далее – «Биржевые облигации»). 2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица:
Информация об организации, которая оказывает Эмитенту услуги по размещению Биржевых облигаций (агент по размещению ценных бумаг, действующий от своего имени, но по поручению и за счёт Эмитента - Андеррайтер):
Полное фирменное наименование андеррайтера: Акционерное общество Банк Синара
Сокращенное фирменное наименование андеррайтера: АО Банк Синара
Место нахождения андеррайтера: г. Екатеринбург, ул. Куйбышева, 75
Почтовый адрес андеррайтера: 620026, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Куйбышева, 75
ИНН: 6608003052
ОГРН: 1026600000460
Данные о лицензии на осуществление брокерской деятельности:
Номер лицензии: № 065-08840-100000
Дата выдачи: 12.01.2006
Срок действия: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России
Реквизиты счета, на который должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату Биржевых облигаций:
Полное фирменное наименование: Акционерное общество Банк Синара
Сокращенное фирменное наименование: АО Банк Синара
номер лицевого счета для учета средств Андеррайтера, открытый в учете НКО НКЦ (АО): 30426810730100019153;
полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация-центральный контрагент «Национальный Клиринговый Центр» (Акционерное общество);
сокращенное фирменное наименование: НКО НКЦ (АО);
место нахождения: Российская Федерация, город Москва;
ИНН: 7750004023;
ОГРН: 1067711004481;
номер клирингового счета НКО НКЦ (АО) в НКО АО НРД: 30414810000000000911;
кредитная организация:
полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»;
место нахождения: Российская федерация, город Москва;
БИК: 044525505;
КПП: 770101001;
к/с: 30105810345250000505 в ГУ Банка России по ЦФО. 2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: Решение принято Генеральным директором АО «АВТОБАН-Финанс» 17 июня 2024 года, приказ от 17 июня 2024 года № б/н.
Содержание принятых решений:
1. Определить порядок размещения биржевых облигаций с обеспечением процентных неконвертируемых бездокументарных серии БО-П06, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-82416-Н-001Р-02Е от 25.11.2016, регистрационный номер выпуска 4B02-06-82416-H-001P от 21.05.2024 (далее – «Биржевые облигации»):
Биржевые облигации размещаются путем сбора адресных заявок со стороны потенциальных приобретателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и процентной ставке по первому купону, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Программой (далее – ««Размещение Биржевых облигаций путем сбора адресных заявок со стороны приобретателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона»). 2. Установить, что организацией, оказывающей Эмитенту услуги по размещению Биржевых облигаций является профессиональный участник рынка ценных бумаг, действующий от своего имени, но за счет и по поручению Эмитента - Акционерное общество Банк Синара, ОГРН 1026600000460, ИНН 6608003052 (далее по тексту – «Андеррайтер»).
3. Установить, что срок для направления оферт с предложением заключить предварительные договоры в соответствии с которыми потенциальные приобретатели (инвесторы) и Эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры по приобретению Биржевых облигаций (далее – «Предварительные договоры») в порядке, установленном в подпункте 2) пункта 8.3 Программы, начинается в 11:00 по московскому времени 18 июня 2024 года (далее – «Время открытия книги») и заканчивается в 15:00 по московскому времени 18 июня 2024 года (далее – «Время закрытия книги»).
Указанные выше оферты потенциальных приобретателей с предложением заключить Предварительные договоры не могут быть отозваны после наступления Времени закрытия книги. Первоначально установленные дата и/или Время закрытия книги могут быть изменены решением Эмитента.
4. Определить, что предложения (оферты) заключить Предварительные договоры направляются потенциальными приобретателями (инвесторами) в следующем порядке:
? оригиналы оферт с предложениями заключить Предварительные договоры в отношении Биржевых облигаций должны быть направлены в адрес Акционерного общества Банк Синара: Россия, Москва, 105064, Земляной вал, дом 9, IV блок, 7 этаж, тел. 7 963 968 70 38, вниманию: Кафиатуллина Рустема, Кветной Марии;
? копии Оферт с предложениями заключить Предварительные договоры в отношении Биржевых облигаций должны быть направлены в адрес Акционерного общества Банк Синара, вниманию: Кафиатуллина Рустема, Кветной Марии, e-mail: DCM@sinara-finance.ru, SINARA_bond@sinara-finance.ru. Предложение (оферта), направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью (при наличии). 5. Утвердить приглашение делать предложения (оферты) на заключение Предварительных договоров (Приложение № 1 к настоящему Приказу).
Приложение № 1
К Приказу Генерального директора АО «АВТОБАН-Финанс» 17.06.2024 № б/н
ПРИГЛАШЕНИЕ ДЕЛАТЬ ОФЕРТЫ НА ЗАКЛЮЧЕНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫХ ДОГОВОРОВ, В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМИ ПОТЕНЦИАЛЬНЫЙ ПРИОБРЕТАТЕЛЬ (ИНВЕСТОР) И АО «АВТОБАН-ФИНАНС» (ЭМИТЕНТ) ОБЯЗУЮТСЯ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ СЕРИИ БО-П06 ОСНОВНЫЕ ДОГОВОРЫ КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ
Участие в размещении биржевых облигаций
Акционерное общество «АВТОБАН-Финанс»
Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные в сети Интернет по адресу: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35670 (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ
Ни Акционерное общество Банк Синара (далее – «Андеррайтер»), ни Акционерное общество «АВТОБАН-Финанс» (далее – «Эмитент») настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране. Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с применимым правом. Настоящее сообщение и Документы не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны. ВЛАДЕНИЕ БИРЖЕВЫМИ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит неполную и ограниченную информацию об инвестировании в биржевые облигации серии БО-П06 Акционерного общества «АВТОБАН-Финанс» (далее – «Эмитент»), обеспеченные поручительством Акционерного общества «Дорожно-строительная компания «АВТОБАН» (далее – «Поручитель»). Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов. Уважаемый Инвестор,
настоящим информируем Вас о возможности принять участие в размещении биржевых облигаций с обеспечением процентных неконвертируемых бездокументарных серии БО-П06, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-82416-Н-001Р-02Е от 25.11.2016 (далее – «Программа»), регистрационный номер выпуска 4B02-06-82416-H-001P от 21.05.2024 (далее – «Биржевые облигации»). Размещение Биржевых облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций с использованием системы торгов ПАО Московская Биржа. Биржевые облигации могут быть оплачены только денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Дата начала размещения устанавливается (определяется) решением Эмитента. С Программой и решением о выпуске Биржевых облигаций (далее – «Эмиссионные документы») можно ознакомиться на странице в сети Интернет по адресу: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35670. Профессиональным участником рынка ценных бумаг, оказывающим Эмитенту услуги по размещению Биржевых облигаций (заключению сделок по продаже Биржевых облигаций за счет Эмитента их первым приобретателям), является Акционерное общество Банк Синара, место нахождения г. Екатеринбург, ОГРН 1026600000460, лицензия на осуществление брокерской деятельности № 065-08840-100000 от 12 января 2006 года (далее по тексту – «Андеррайтер»). Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой. В случае Вашей заинтересованности Вы можете принять участие в размещении Биржевых облигаций, сделав в установленном ниже порядке предложение (оферту) о заключении Предварительного договора о покупке Вами Биржевых облигаций по установленной форме (далее – «Предложение»), указав при этом максимальную сумму, на которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации, и минимальную ставку первого купона по Биржевым облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации на указанную максимальную сумму, а также предпочтительный способ получения акцепта. Предложение является Вашей офертой заключить Предварительный договор, как этот термин определен в подпункте 2) пункта 8.3 Программы. Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций Эмитент рассматривает только те Предложения, которые были составлены надлежащим образом по установленной форме и подписаны надлежащим образом уполномоченным лицом, а также поступили в порядке и с соблюдением условий, изложенных в настоящем Приглашении. Предложения (оферты) заключить Предварительные договоры направляются в следующем порядке:
? оригиналы оферт с предложениями заключить Предварительные договоры в отношении Биржевых облигаций должны быть направлены в адрес Акционерного общества Банк Синара: Россия, Москва, 105064, Земляной вал, дом 9, IV блок, 7 этаж, тел. 7 963 968 70 38, вниманию: Кафиатуллина Рустема, Кветной Марии;
? копии Оферт с предложениями заключить Предварительные договоры в отношении Биржевых облигаций должны быть направлены в адрес Акционерного общества Банк Синара, вниманию: Кафиатуллина Рустема, Кветной Марии, e-mail: DCM@sinara-finance.ru, SINARA_bond@sinara-finance.ru. Предложение (оферта), направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью (при наличии). Предложения (оферты) должны быть направлены в срок с 11:00 по московскому времени 18 июня 2024 года (далее – «Время открытия книги») до 15:00 по московскому времени 18 июня 2024 года (далее – «Время закрытия книги»).
Указанные выше оферты потенциальных приобретателей с предложением заключить Предварительные договоры не могут быть отозваны после наступления Времени закрытия книги. Первоначально установленные дата и/или Время закрытия книги могут быть изменены решением Эмитента.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Андеррайтером Вашего Предложения не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Андеррайтер, не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения уполномоченным органом управления Эмитента величины процентной ставки на первый купонный период по Биржевым облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения. Только в случае, если Эмитентом будет принято решение об акцепте Вашего Предложения, Эмитент и Андеррайтер, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам с курьером, заказным письмом с уведомлением, по факсу или по электронной почте, указанным Вами в Предложении о покупке, письменное уведомление об акцепте Вашего Предложения о покупке (далее – «Уведомление об акцепте»). В случае направления Уведомления об акцепте по факсу, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае, если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения, или по нему не будет принято какое-либо решение, ни Андеррайтер, ни Эмитент не будут направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! Акцепт Вашего Предложения означает заключение между Вами и Эмитентом Предварительного договора, в соответствии с которыми Вы и Эмитент (через Андеррайтера) обязуетесь заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций (далее – «Основной договор») на следующих условиях: Эмитент обязуется продать Вам, а Вы обязуетесь приобрести у Эмитента (через Андеррайтера) и оплатить Биржевые облигации в количестве, по цене размещения и со ставкой по первому купону, указанной в Уведомлении об акцепте. При этом количество Биржевых облигаций, указанное в Уведомлении об акцепте, будет зависеть от величины процентной ставки по первому купону и рыночного спроса на Биржевые облигации. Ваше Предложение может быть акцептовано полностью или в части. Если Ваше Предложение будет акцептовано в части, Предварительный договор считается заключенным только в отношении такой части Вашего Предложения, которая будет указана в Уведомлении об акцепте. Порядок заключения Основного договора, порядок размещения Биржевых облигаций, дата начала размещения Биржевых облигаций, цена размещения Биржевых облигаций и порядок проведения расчетов устанавливаются (определяются) в соответствии с Эмиссионными документами.
Настоящее сообщение, Предложение и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
6. Утвердить форму оферты потенциального приобретателя (инвестора) с предложением заключить Предварительный договор в отношении Биржевых облигаций (Приложение № 2 к Приказу). Приложение № 2
к Приказу Генерального директора АО «АВТОБАН-Финанс» от 17.06.2024 № б/н
[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА] (для юридических лиц)
Дата:
В АО Банк Синара
Вниманию: Кафиатуллина Рустема, Кветной Марии
e-mail: DCM@sinara-finance.ru,
SINARA_bond@sinara-finance.ru
ОФЕРТА С ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ЗАКЛЮЧИТЬ ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
В ОТНОШЕНИИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ СЕРИИ БО-П06
Участие в размещении биржевых облигаций
Акционерного общества «АВТОБАН-Финанс»
Уважаемые Коллеги,
настоящим подтверждаем, что мы, [укажите Ваше полное наименование], ознакомились с порядком проведения расчетов, а также с условиями и порядком участия в размещении биржевых облигаций с обеспечением процентных неконвертируемых бездокументарных серии БО-П06, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-82416-Н-001Р-02Е от 25.11.2016, регистрационный номер выпуска 4B02-06-82416-H-001P от 21.05.2024 (далее – «Биржевые облигации»), изложенными в Эмиссионных документах и приглашении делать предложения (оферты) о заключении Предварительных договоров с потенциальными приобретателями (инвесторами) Биржевых облигаций, содержащих обязанность заключить в будущем с ними или с действующими в их интересах участниками торгов основные договоры, направленные на отчуждение Эмитентом размещаемых ценных бумаг, и заявляем о своем согласии и готовности следовать таким условиям и порядку. Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями, мы, настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами Биржевых облигаций у АО Банк Синара, оказывающего услуги по размещению Биржевых облигаций и действующего по поручению и за счет Эмитента Биржевых облигаций, в соответствии с Эмиссионными документами на следующих условиях:
Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации (российские рубли)*
[пожалуйста, укажите]
Минимальная ставка первого купона по Биржевым облигациям, при которой мы готовы приобрести Биржевые облигации на указанную максимальную сумму (в % годовых)
[пожалуйста, укажите]
Обращаем Ваше внимание, что Участником торгов ПАО Московская Биржа, выставляющим заявки на покупку Биржевых облигаций по нашему поручению, будет выступать [для потенциальных покупателей, действующих через Брокера по поручению: пожалуйста, укажите полное наименование (ФИО) потенциального покупателя]/ [для Покупателей, работающих через Брокера: пожалуйста, укажите свое наименование/ наименование Брокера]. Настоящая оферта действительна до 21 июня 2024 года включительно. В случае акцепта, просим направить Уведомление об акцепте данной оферты по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица – место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица – номер факса)], для отправки по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса]. С уважением,
________________
Имя:
Должность:
* Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций и проведением расчетов на торгах
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - идентификационные признаки ценных бумаг: биржевые облигации с обеспечением процентные неконвертируемые бездокументарные серии БО-П06, размещаемые в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-82416-Н-001Р-02Е от 25 ноября 2016 года, регистрационный номер выпуска 4B02-06-82416-H-001P от 21.05.2024, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A108JD2; международный код классификации финансовых инструментов (CFI): DBXGXB. 2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 17.06.2024
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.Б. Анисимов
3.2. Дата 17.06.2024г.